前言近年來，我國家電行業(yè)日趨飽和，增速逐漸放緩，傳統(tǒng)家電行業(yè)已逐漸難以招架互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的沖擊，紛紛尋求企業(yè)轉(zhuǎn)型來延續(xù)生命力。早在2011年，作為家電行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的美的集團(tuán)就已經(jīng)‘嗅’家電產(chǎn)品與電子科技的“化學(xué)反應(yīng)”，開始通過提升產(chǎn)品智能化屬性為企業(yè)轉(zhuǎn)型做鋪墊。為實現(xiàn)“制造”到“智造”的轉(zhuǎn)型，2015年，美的集團(tuán)公布了“雙智”戰(zhàn)略，“雙智”指的是智能家居與智能制造，其中智能家居是指以服務(wù)機(jī)器人連通家電產(chǎn)品的方式，構(gòu)建智能家居生態(tài)系統(tǒng)；而智能制造則是指通過工業(yè)機(jī)器人全面提升產(chǎn)品生產(chǎn)率和公司智能制造水平，帶動系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)快速發(fā)展。不難看出，“雙智”戰(zhàn)略實施極其依賴機(jī)器人領(lǐng)域，而美的集團(tuán)此時并未涉足該領(lǐng)域。為保障“雙智”戰(zhàn)略的順利實施，美的集團(tuán)把目光轉(zhuǎn)向了機(jī)器人巨頭之一的庫卡公司。

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　　交易雙方

美的集團(tuán)：創(chuàng)立于1968年，是以家電制造業(yè)為主的大型綜合性企業(yè)，其主要業(yè)務(wù)包括智能空調(diào)、冰箱、洗衣機(jī)等家電產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，近年來，美的集團(tuán)以自主創(chuàng)新，兼并收購等方式，構(gòu)建起龐大的綜合性家電王國，逐漸成為家電行業(yè)的領(lǐng)軍人物。

庫卡公司：創(chuàng)始于1898年，全球工業(yè)機(jī)器人產(chǎn)業(yè)四大巨頭公司之一，其主要業(yè)務(wù)包括機(jī)器人本體制造、自動化控制與系統(tǒng)集成，是一家純粹的機(jī)器人企業(yè)，庫卡公司在機(jī)器人制造領(lǐng)域擁有領(lǐng)先的技術(shù)水平，是德國工業(yè)4.0戰(zhàn)略的主力企業(yè)。

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　　交易過程

步驟一：市場收購

2015年8月，美的集團(tuán)通過其境外全資子公司MECCA在二級市場上收購庫卡公司5.4%的股份，成為庫卡公司第四大股東；2016年3月，美的集團(tuán)對庫卡公司的持股比例提升到10.2%，一舉成為這家全球知名工業(yè)機(jī)器人公司的第二大股東，隨后一個月，美的集團(tuán)繼續(xù)橫掃二級市場，最終增持股份至13.51%。

步驟二：要約收購

2016年5月18日，美的集團(tuán)董事會通過議案，擬通過現(xiàn)金支付方式要約收購庫卡公司30%以上股權(quán)，收購價格為每股115歐元，要約有效期從6月16日至7月15日。

2016年6月24日，庫卡公司時任第一大股東福伊特集團(tuán)將其所持庫卡公司25.1%的股份轉(zhuǎn)讓給美的集團(tuán)，此舉為美的集團(tuán)收購活動的順利完成奠定了堅實的基礎(chǔ)，截止7月16日，美的集團(tuán)共獲得了庫卡公司72.18%的股份。趁勢頭正盛，美的集團(tuán)繼續(xù)開展為期兩周的額外要約，最終本輪共收購庫卡公司81.04%的股份，加上之前子公司MECCA持有的股份，美的集團(tuán)合計持有庫卡公司94.55%的股權(quán)。

步驟三：通過審查

要想完成最終交割，美的集團(tuán)還需翻過“三座大山”：一是獲得德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)事務(wù)和能源部對本次要約收購出具的無反對意見；二是通過中國、歐盟、德國、美國、俄羅斯、巴西、墨西哥的反壟斷審查；三是通過美國外資投資委員會(CFIUS)和國防貿(mào)易管制理事會(DDTC)審查。

2016年8月20日，德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)事務(wù)和能源部對本次收購出具了無反對意見；8月10日至10月13日，中國、俄國、巴西、歐盟、墨西哥相繼通過美的集團(tuán)的反壟斷申報，批準(zhǔn)了本次要約收購；12月30日，美國CFIUS和DDTC通過審查，標(biāo)志著收購活動正式進(jìn)入交割階段。

步驟四：最終交割

2017年1月6日，美的集團(tuán)收購庫卡公司的交割工作完成，229億人民幣交易對價全數(shù)支付完畢。歷時8個月，美的集團(tuán)最終抱得“庫卡”歸。

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　　交易難點

對于美的集團(tuán)而言，本次并購交易中最大難點在于消除德國政府及庫卡公司管理層的疑慮。

一方面，庫卡公司作為德國“工業(yè)4.0”戰(zhàn)略的主力軍，其對德國政府的重要性不言而喻。對于德國政客而言，美的集團(tuán)的收購不僅意味著核心科技的外流，還意味著客戶數(shù)據(jù)泄露，為此，德國經(jīng)濟(jì)部長加布利爾甚至公開呼吁歐洲設(shè)立安全條款，阻止外商收購擁有戰(zhàn)略性技術(shù)的企業(yè)。另一方面，庫卡公司的管理層對并購活動持較大的抵觸情緒，管理層成員認(rèn)為，庫卡公司將在并購后喪失獨立性，徹底淪為中國企業(yè)的“棋子”，且中德文化的差異終將引發(fā)管理矛盾，不利于企業(yè)發(fā)展。

為了消除政界誤解、打消企業(yè)疑慮，美的集團(tuán)做了大量的工作。首先，美的集團(tuán)積極與德國政府進(jìn)行溝通，并承諾持股比例不超過49%，若并購后的股權(quán)超過此比例，將在今后進(jìn)行出售，美的集團(tuán)此番財務(wù)投資人的姿態(tài)大大減少了德國政界的敵對情緒，德國政府開始重新審視本次交易活動。

其次，美的集團(tuán)多次拜訪庫卡公司管理層，并與之進(jìn)行了深入的溝通。一方面，美的集團(tuán)不斷聲明，并購是為了今后構(gòu)建良好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，共同開拓廣闊的機(jī)器人市場，而不是為了“消滅”庫卡公司。同時，美的集團(tuán)承諾并購后庫卡公司仍將繼續(xù)獨立運(yùn)營，美的不會主動要求庫卡公司退市。

另一方面，美的集團(tuán)積極與庫卡公司簽訂了《投資協(xié)議》，該協(xié)議并未涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓問題，而是著重強(qiáng)調(diào)對庫卡品牌和知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。為進(jìn)一步保護(hù)庫卡公司的商業(yè)和客戶數(shù)據(jù)機(jī)密不被泄露，美的集團(tuán)還與庫卡公司簽訂了《隔離防范協(xié)議》。針對庫卡管理層最為關(guān)注的裁員問題，美的集團(tuán)則明確表示并購后不會削減公司現(xiàn)有的就業(yè)崗位，將完全尊重員工、員工委員會及工會權(quán)利，此舉不僅博得庫卡管理層的好感，更獲得了公司員工支持。

在美的集團(tuán)的不懈努力下，庫卡公司理事會同監(jiān)事會共同向公司股東做出向美的出售其股份的建議，為要約收購的成功奠定了基礎(chǔ)；德國政府亦對本次收購活動出具了無反對意見，對股權(quán)交割的順利實現(xiàn)起到了關(guān)鍵作用。

結(jié)語：有人說，美的集團(tuán)此次收購活動實際上就是個純財務(wù)投資行為，對企業(yè)沒有任何實質(zhì)意義，小編覺得此種觀點略顯狹隘，對于美的集團(tuán)來說，收購庫卡公司的目的是在于完善自身產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，此番收購雖未能完全實現(xiàn)其目的，但已經(jīng)讓美的集團(tuán)成功獲取了市場先機(jī)，究竟家電企業(yè)和機(jī)器人巨頭能擦出什么樣的火花，讓我們拭目以待。